監査役協会、「選任等・報酬等に対する意見陳述権に関連して監査等委員会に期待される検討の在り方について」を公表

岩田合同法律事務所

弁護士　冨　田　雄　介

　監査役協会は、本年2月4日、「選任等・報酬等に対する意見陳述権に関連して監査等委員会に期待される検討の在り方について－サクセッション・プランへの関与を中心とした分析－」（以下「本報告書」という。）を公表した。

　監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選任、解任又は辞任（以下「選任等」という。）及び報酬等についての意見陳述権を有しているところ（会社法342条の2第4項、361条6項）、具体的にいかなる方法でいかなる観点から選任等及び報酬等についての検討を行うべきかが実務上問題となる。

　この点について、監査役協会は、2017年12月に、意見陳述権に係る監査等委員会の活動についてのベスト・プラクティスを提示する報告書を公表しており（「選任等・報酬等に対する監査等委員会の関与の在り方－実態調査を踏まえたベストプラクティスについて－」）、本報告書では、さらに、①選任等（サクセッション・プラン）、②報酬等及び③その他の各項目に大別して、それぞれの項目に関して、意見陳述権行使の検討の視点についての今後の在るべき姿を提示することが試みられている。

　本報告書は、まず、選任等（サクセッション・プラン）に関し、経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（CGSガイドライン）で示された以下の七つのステップについて監査等委員会がどのように関与すべきかが示されている。

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（とみた・ゆうすけ）

岩田合同法律事務所アソシエイト。2010年弁護士登録。2014年10月から2016年9月まで三井住友信託銀行株式会社勤務。争訟解決業務、金融機関関連業務、株主総会関連を含めたジェネラルコーポレート、競争法関連業務等を手掛ける。『Q&A　家事事件と銀行実務』（共著、日本加除出版、2013年）、『Q&Aインターネットバンキング』（共著　金融財政事情研究会　2014年）、『業種別ビジネス契約書作成マニュアル』（日本加除出版、2015年）等著作・論文多数。

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