◆SH1995◆チェックアンドバランスが機能するコーポレートガバナンス(12・完) 饗庭靖之(2018/07/26)

チェックアンドバランスが機能するコーポレートガバナンス(12・完)

首都東京法律事務所

弁護士 饗 庭 靖 之

 

13 監査等委員会設置会社における取締役会のあり方

 (1) 監査等委員会の職務内容

 株式会社に社外取締役を置くことが強く勧奨されていることから、平成26年の会社法改正により、監査等委員会設置会社の制度が創設された[1]

 監査等委員会設置会社は、業務執行者に対する監督機能を強化するために、監査の権限を監査役から、業務執行者を任免する権限を持つ取締役会に移し、これを社外取締役が過半数となる監査等委員会に担当させ、かつ監査等委員会の権限を自治的に拡大することを認め、社外取締役の影響力が増大することが可能なように設計されている。

 具体的には、取締役で構成される監査等委員会は、指名委員会等設置会社の監査委員会と同様に会議体であり、組織的な監査を行う点で、独任制の機関である監査役と異なっている。

 そして監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査(会社法399条の2第3項第1号)を行うが、監査等委員は、業務執行者でないことが必要であり(会社法331条3項)、その過半数は、社外取締役でなければならない。(会社法331条6項)

 監査等委員会は、指名委員会等設置会社の監査委員会の権限に加え、ほかの取締役の選任等および報酬につき、総会への意見陳述権を持つ。

 組織に対する規制が柔軟であり、監査役会を委員会に置き換えただけのものから、取締役の中で社外取締役が過半数を占めるとき等は、業務執行権を大幅に委譲したモニタリングモデルとなることまで可能である(会社法399条の13第5項・第6項))。

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(あえば・やすゆき)

1956年東京生まれ。1975年東京教育大学付属駒場高校卒業・東京大学法学部入学、1979年農林水産省入省、1988年厚生省出向、1991年在加日本大使館出向、1996年農林水産省退官・司法研修所入所(第50期)。1998年光和総合法律事務所入所、2013年末退所。
2005年首都大学東京法科大学院教授(民法、倒産法、環境法等担当)、現在に至る。
2014年1月、首都東京法律事務所を設立。現在首都東京法律事務所代表。

論文:
「生命保険における資産運用成果の契約者への還元について」NBL1110号(2017)、No1112(2017)、「社会保険制度についての提言」法学会雑誌 (首都大学東京都市教養学部法学系発行)第58巻第2号(2018)

 




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