◆SH1793◆わが国におけるヘッジファンド・アクティビズムに対する法的対応と課題(2) 山田剛志/井上健(2018/04/24)

わが国におけるヘッジファンド・アクティビズムに対する法的対応と課題(2)

成城大学法学部
教授 山 田 剛 志

バークレイズ証券株式会社
金融法人部長・マネジング・ディレクター 井 上   健

 

2. アクティビスト・ファンドとは何か

(1) ヘッジファンド・アクティビズムとその特徴(つづき)

 第三に、アクティビスト・ファンドは投資銘柄数を少なく絞り込むことにより、投資先企業の事業・財務分析や経営陣との対話により多くの時間と経営資源を割くことを可能とし、より質の高い経営改善要求をするようになってきている。ファンドによって投資運用方針、投資スタイル等は様々であるものの、他の株式運用会社(ロング・オンリーの資産運用会社、ミューチュアル・ファンド等)はかなりの数の投資銘柄を保有する一方で、アクティビスト・ファンドの投資銘柄数(積極的に経営モニタリングをしているもの)は、アクティビスト・ファンドの規模により異なるものの、一般的には10~20社程度といわれている。対象企業に関する多角的な事業・財務分析を行い、潜在的な株式価値と比べて現在の株価が大幅に安い会社を発掘し、株安を是正するための様々な経営改善策を経営陣に対して要求することになる。

 欧米の著名な大手アクティビスト・ファンドによる事案では、アクティビスト・ファンドによる企業分析や経営改善に関する提案書は数十ページに亘ることが多く、かなり詳細かつ精緻に分析しているケースが一般的になっている。アクティビスト・ファンドが対象企業に対してキャンペーンを展開する場合、とりわけ規模の大きな企業を相手とするケースでは、機関投資家や議決権行使アドバイザリー会社などの賛同を得る目的で、アクティビスト・ファンドが行った詳細かつ客観的な企業分析及び経営改善提案をいわゆるホワイト・ペーパーとして公表するケースが多い。ホワイト・ペーパーはアクティビスト・ファンドが運営するウェブページ等で自由に閲覧することが出来る。

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(やまだ・つよし)

博士(法学)。一橋大学大学院法学研究科博士後期課程単位取得後、新潟大学法学部助教授、実務法学研究科准教授を経て、2009年より成城大学法学部教授。2004年より弁護士登録(現在は東京弁護士会に所属)。株式会社トップカルチャー社外監査役、日本瓦斯株式会社社外監査役を務める。
「デリバティブ取引と法人顧客への説明義務および適合性原則――東京高判平成26年3月20日を中心に」判例タイムズ1438号(2017)、「証券会社の破綻処理と証券会社取締役の注意義務」金融・商事判例1483号(2016)ほか業績多数。

 

(いのうえ・たけし)

東京大学法学部卒、ペンシルベニア大学ウォートン・スクールにて経営学修士号(MBA)取得。大蔵省(現 財務省)、モルガンスタンレー証券、シティグループ証券等を経て、2016年10月よりバークレイズ証券に勤務。バークレイズ証券では、投資銀行部門 金融法人部長・マネージングディレクターとして、銀行、保険、ノンバンク、PEファンド等のM&Aや資金調達案件を担当。
サードポイント(米)からの敵対的提案に対するソニーの買収防衛、外国人株主らによる敵対的提案に対するオリンパスの防衛などの案件を担当し、クロスボーダーの企業買収、国内産業再編、企業再生、敵対的買収防衛案件など、複雑で難易度の高い案件について豊富なアドバイス経験・実績を有する。