◆SH1717◆金融庁、スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議(第15回) 臼井幸治(2018/03/22)

金融庁、スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議(第15回)

岩田合同法律事務所

弁護士 臼 井 幸 治

 

 金融庁は、本年3月13日、同日開催されたスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議(以下「フォローアップ会議」という。)第15回の議事次第を、同庁ホームページに掲載した。

 フォローアップ会議においては、平成29年10月以降、コーポレートガバナンス改革の進捗状況の検証を行ってきたところ、第15回では、いよいよコーポレートガバナンス・コードの改訂を具体的に提言するに至った。提言された改訂版の主な内容と目的は、本稿末尾の①~⑤の通りである(詳細は後記抜粋引用を参照されたい)。

 中でも③のCEOの選解任の手続きについては、従前のフォローアップ会議において、現経営者が機能不全である場合における解任、後継経営者の指名及び候補者の育成について、その客観性、透明性、的確性を持続的に担保することが必要であるとされ、また、CEOの選任は、企業の戦略を踏まえ、将来を見据えた透明性あるプロセスに基づくべきであり、独立した指名委員会がCEOの選解任や後継者計画を主導することが重要であるとの意見も出されていたところである。

 コーポレートガバナンス・コードの改訂後においては、CEOの選解任の客観性、適時性、透明性を確保する手続きとして、指名委員会の設置・活用が進むことも予想される。

 また、④の政策保有株式については、従来より、資本や議決権の空洞化を招き、株主によるガバナンス機能を形骸化させる等の問題点が多く指摘されていたところであるが、従前のフォローアップ会議においては、金融会社の政策保有株式に比して、事業会社間等では縮減が進んでおらず高い水準にあるとの指摘もなされてきた。このような状況下で、個別銘柄の保有の適否検討及び縮減の方向性が明示されたことは特筆すべき点といえよう。

 現行の政策保有に関するコード原則1-4については、コンプライしている会社が大勢を占めるものと思われることから、今後、投資家と企業との間で対話が進み、政策保有株式の縮減に向けた動きが進むことが予想される。

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(うすい・こうじ)

岩田合同法律事務所弁護士。2001年慶應義塾大学卒業。2006年弁護士登録。メガバンク及び大手総合商社法務部への出向等、企業における実務経験も豊富。企業法務全般、訴訟紛争解決、組織再編、再生可能エネルギーに関連するファイナンス組成等、幅広い分野に対応。

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1902年、故岩田宙造弁護士(後に司法大臣、貴族院議員、日本弁護士連合会会長等を歴任)により創立。爾来、一貫して企業法務の分野を歩んできた、我が国において最も歴史ある法律事務所の一つ。設立当初より、政府系銀行、都市銀行、地方銀行、信託銀行、地域金融機関、保険会社、金融商品取引業者、商社、電力会社、重電機メーカー、素材メーカー、印刷、製紙、不動産、建設、食品会社等、我が国の代表的な企業等の法律顧問として、多数の企業法務案件に関与している。

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