◆SH1053◆最三小決、非公開会社における、株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定め 飯田浩司(2017/03/08)

最三小決、非公開会社における、株主総会の決議によっても
代表取締役を定めることができる旨の定款の定め

岩田合同法律事務所

弁護士 飯 田 浩 司

 

1.

 最高裁判所は、平成29年2月21日、「取締役会設置会社である非公開会社における,取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めは有効であると解するのが相当である」として、許可抗告申立を棄却する決定を下した(平成28年(許)第24号事件。以下「本決定」という。)。

 本件(事案の概要については下図参照)においては、非公開会社であり取締役会設置会社である株式会社Yの定款に、「代表取締役は取締役会の決議によって定めるものとするが、必要に応じ株主総会の決議によって定めることができる」旨の定めがあった。

 本件では、Yのかかる定款の定めの適法性、ひいては、かかる定款の定めに基づき株主総会決議で定められた代表取締役の選任の有効性が問題となった。

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(いいだ・ひろし)

岩田合同法律事務所アソシエイト。2003年東京大学法学部卒業。2006年東京大学大学院法学政治学研究科総合法政専攻(研究者コース)修了。2009年東京大学法科大学院修了。2010年弁護士登録。2014年より2016年まで金融庁総務企画局企画課保険企画室に勤務。

岩田合同法律事務所 http://www.iwatagodo.com/

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