◆SH0976◆コロンビアにおけるM&A 高木智宏(2017/01/23)

コロンビアにおけるM&A

西村あさひ法律事務所

弁護士 高 木 智 宏

 

1. はじめに

 コロンビアにとって2016年は転機となる年であった。コロンビアにおいては、左翼ゲリラ組織であるコロンビア革命軍(FARC)と政府との間で50年以上に亘り紛争が続けられてきたが、サントス現大統領が2010年に就任すると、コロンビア政府とFARCは、2012年10月に和平交渉を開始し、2016年に和平合意に達した。当初の和平合意案は、対FARC強硬派の反対により、同年10月の国民投票で否決されたが、犠牲者への補償などを修正した新しい和平案をまとめ、同年11月に議会において承認された。これを受け、FARCの武装解除が始まる見通しである。FARCと政府との間の紛争は、コロンビアに進出し又は進出を検討しようとしている日本を含む外国企業にとっても治安上の大きな懸念材料であったが、上記の通り和解合意に至ったことから、外国企業によるコロンビアでのM&A取引が今後益々活発化することが期待される。

 

2. M&Aのストラクチャー

 コロンビアの会社等を対象とするM&Aの主な手法は、以下の通りである。なお、コロンビアにおける法人形態については、SH0547 コロンビアにおける主な法人形態 平尾 覚(2016/02/08)を参照されたい。

(1) 対象会社の株式/持分の取得

 コロンビアの会社等を対象とするM&Aにおいては、株式又は持分を取得するという方法が一般的に用いられている。対象会社が非上場会社の場合には、既存株主との間で相対で株式又は持分を取得すれば足りる。これに対して、コロンビアにおいては上場会社が多くなく、上場会社を対象とするM&Aは希ではあるが、上場会社である対象会社の25%以上の株式を取得する場合には公開買付けの方法により取得する必要がある。

 なお、上記で述べた既発行の株式又は持分を取得する方法の他、対象会社によって新規に発行される株式又は持分の取得を通じてM&A取引を行うことも可能である。

(2) 合併

 コロンビアの会社等を対象とするM&Aの方法の一つとして合併が考えられるが、合併は、2つ以上の会社が1つに結合し、その全ての権利義務を承継する行為とされており、合併後の存続会社/新設会社は、合併当事会社の負債及び資産等を全て承継することとなる。コロンビア法上、合併には以下の2つの種類がある。

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(たかぎ・ともひろ)

西村あさひ法律事務所カウンセル弁護士。2005年弁護士登録。2012年ノースウエスタン大学ロースクール卒業(LL.M. with Honors)。2013年ニューヨーク州弁護士登録。2012年~2013年Debevoise & Plimpton法律事務所(ニューヨーク)。国内及びクロスボーダーのM&Aを中心とするコーポレート業務に従事するとともに、近時、中南米に関連する法務アドバイスにも注力している。

西村あさひ法律事務所 https://www.jurists.co.jp/

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さらに、2012年8月には、当事務所の基本理念の下、国際的なネットワークや実績を活かしたリーガルサービスを日本国内で更に幅広く提供するため、弁護士法人西村あさひ法律事務所を設立し、名古屋、大阪に事務所を開設し、2013年7月には福岡に事務所を開設いたしました。これらのネットワークの充実により、ボーダレスな企業法務のワンストップ・サービスをこれまで以上に広く提供してまいります。

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