◆SH0904◆実学・企業法務(第6回) 齋藤憲道(2016/12/01)

実学・企業法務(第6回)

第1章 企業の一生

同志社大学法学部

企業法務教育スーパーバイザー

齋 藤 憲 道

(2) 資本金払込・役員選任など、会社の実体を形成(事業の詳細に関しては後述)

〔資本金払込〕

 株式会社の設立は、①株式会社の設立に際して発行する株式の全部を発起人が引き受ける発起設立か、②各発起人が設立時発行株式を1株以上引き受けたうえで、設立時発行株式を引き受けるその他の者を募集する募集設立の方法によって行われる。(会社法25条)

 発起人の不正を防ぎ、払込みを確保するために、金銭の払い込みは発起人が定めた銀行・その他法定の払込取扱機関でしなければならない(会社法34条2項、63条1項)。

 募集設立の場合は、払込取扱機関(銀行等)が保管証明義務を負って(会社法64条)株式払込金保管証明書を発行し、この証明書を払込みがあったことを証する書面(商業登記法47条2項5号)として設立登記申請書に添付する。ただし、発起設立の場合は、預金通帳の写し又は残高証明で足りる。

 2006年5月施行の改正会社法で最低資本金制度が廃止され、資本金が1円の株式会社の設立が可能になって以降は、手続きが簡易な発起設立が増えている。

 資本金1円の株式会社を設立することは可能になったが、実際の株式会社設立では、資本金の他に、公証人の定款認証手数料5万円、定款原本に貼付する収入印紙代4万円(電子定款認証にすれば不要)、登録免許税15万円(設立登記1件の最低額)、定款認証に添付する発起人の印鑑証明書の交付費、会社の印鑑作成費等を支払わなければならず、少なくとも合計26万円(電子定款認証の場合は22万円)強を準備する必要がある。

 なお、金銭以外の財産が出資される場合は、発起人が、公証人の定款認証の後に遅滞なく裁判所に検査役の選任を申し立て、裁判所が選任した検査役が必要な調査を行って目的物が適正に出資されていることを確認する(会社法33条1項、28条1号)。 

〔資本金の規模〕

 一般に、資本金の規模が大きいほど、会社の信用力が増すと考えられるようだが、実際には、資本金の規模の大小によって次のような得失があるので、これらを総合的に判断して資本金額が決められる。

  1. a. 対外的な信用力(銀行の貸付枠設定や公共入札では、資本金の大小が考慮される)
  2. b. 事業運営の健全性(固定資産と運転資金を、資本金と長期負債で賄う)
  3. c. 税制のメリットの享受(資本金1,000万円未満の会社は設立後約2年の消費税が免除、資本金1,000万円以下の会社は法人住民税の均等割りが1,000万円超の会社の約半分、資本金1億円以下の会社は接待飲食費を「800万円まで全額損金算入」するか「50%を損金算入」するかの選択制〈1億円超の会社は後者のみ〉、資本金1億円以下の会社は年所得800万円以下の部分の法人税について軽減税率を適用、資本金1億円以下の会社は外形標準課税の対象外)
  4. d. 会計監査人による監査の要否(資本金5億円以上〈又は負債200億円以上〉の会社は会計監査人の監査が必要)
  5. e. 下請法適用の有無(取引の内容ごとに、資本金規模を1,000万円・5,000万円・3億円の段階で区分し、親事業者と下請事業者のいずれかに当てはめる。公正取引委員会及び中小企業庁が書面調査・立入検査を行い、親事業者の違反行為について改善指導・勧告・企業名公表し、書面交付義務違反等があれば罰金を科す。)

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(さいとう・のりみち)

1971年東京大学法学部卒業。同年松下電器産業㈱に入社し、営業、経理、経営企画、法務の業務を担当。松下電子部品㈱経営企画室長、松下電器産業㈱法務本部法務部長、JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱監査役等を経て、2009年パナソニック㈱を退職。損害保険ジャパン日本興亜㈱ 業務品質・コンプライアンス委員会委員長を歴任。

また、内閣府消費者委員会委員(2015年秋退任)、消費者安全調査委員会臨時委員(現)、製品事故判定第三者委員会合同会議議長(現。消費者庁と経済産業省合同)、国民生活センター紛争解決委員会委員(現)、経済産業省産業構造審議会臨時委員、神戸市公正職務審査会委員(現)

 

 




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