◆SH0800◆Commonsense Principles of Corporate Governance 平田和夫 齋雄太(2016/09/16)

Commonsense Principles of Corporate Governance

弁護士 平田和夫

弁護士 齋 雄太

 2016年7月21日、米国各紙及び[注]に記載のウェブサイトに、「Commonsense Principles of Corporate Governance」と題する声明(以下「本原則」という。)が、米国の著名な企業及び機関投資家等の経営者により、公表された。

 本稿では、本原則の概要、趣旨、我が国のコーポレートガバナンス・コード(以下単に「コード」という。)との異同等について簡略に説明することとしたい。なお、本稿のうち意見にわたる部分は、筆者らの属する組織等の意見を示すものではない。

 

 本原則は8個の項目を有しているが、以下に、項目ごとにその一部を要約して示すこととする。

  1. ⑴ 第1に、取締役会、とりわけその構成と内部の統治に関する事項である(本原則Ⅰ)。
  2.   取締役会の構成に関し、①取締役の忠誠心は株主及び会社に向けられるべきであり、取締役会はCEO等の経営陣と癒着していてはならないこと、②取締役は相互補完的で多様な技能、経歴及び経験を有しているべきであることなどが述べられている。
     取締役の報酬及び株式保有に関し、会社は、取締役の報酬の相当な割合(例えば、一定の会社においては50%又はそれ以上程度)を、株式、業績連動型株式等で支払うことを検討すべきであるなどと述べられている。
  3. ⑵ 第2に、取締役会の職務に関する事項である(本原則Ⅱ)。

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(ひらた・かずお)

弁護士(東京弁護士会)。平田総合法律事務所所長。平成9年3月日本大学法学部法律学科卒業。平成22年~24年法制審議会会社法制部会随行員。東京弁護士会法制委員会副委員長(商事法制)、会社法研究会に関する日本弁護士連合会バックアップ会議委員。

 

(さい・ゆうた)

2002年東京大学法学部卒業、03年弁護士登録、13年ニューヨーク州弁護士登録。法律事務所勤務の後、07年から15年まで三菱商事株式会社法務部勤務。15年より西川シドリーオースティン法律事務所アソシエイト。国内外のM&A、ジェネラル・コーポレート、金融法、薬機法等を担当。




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