◆SH3862◆SBIホールディングスらによる新生銀行株式の公開買付けが成立、連結子会社化で同行内に独立社外取締役選定委員会を設置――双方協調の合意により新生銀行は反対意見を中立意見に変更、買収防衛策承認の臨時株主総会は開催中止に (2021/12/22)

SBIホールディングスらによる新生銀行株式の公開買付けが成立、
連結子会社化で同行内に独立社外取締役選定委員会を設置

――双方協調の合意により新生銀行は反対意見を中立意見に変更、
買収防衛策承認の臨時株主総会は開催中止に――

 

 SBIホールディングス(本店・東京都港区、東証第一部上場。以下「SBIHD」という)およびSBI地銀ホールディングス(本店・東京都港区。以下「SBI地銀HD」という)は12月11日、SBI地銀HDを公開買付者として新生銀行(本店・東京都中央区、東証第一部上場)の普通株式を対象に1株当たり2,000円で実施していた公開買付けが12月10日に終了したとし、SBIHDらが本公開買付けの決済の開始日である12月17日をもって(a)56,922,199株(議決権所有割合:27.28%)を取得価額113,844百万円で取得(買付予定数の上限を超えなかったことから応募株券等の全部の買付け等を行う)、(b)公開買付開始時点で保有していた普通株式と合わせて99,659,999株(議決権所有割合:47.77%)を保有することとなり、(c)新生銀行がSBIHDの連結子会社となる予定であると発表した。

 SBIHDらが9月9日に発表、9月10日を公開買付開始公告日として行った本公開買付けを巡っては新生銀行が9月17日、株主意思確認総会による承認を前提とするいわゆる買収防衛策の導入を決定・発表。10月21日には反対意見を表明しつつ、(ア)本公開買付けを買付予定数の上限のない公開買付けとすることなど、(イ)本公開買付価格を一定の価格水準まで引き上げることを条件(以下「賛同要件」という)として、これらが11月19日までに満たされた場合には賛同意見を表明するとしたことから帰趨が注目されていた。なお同日、株主意思確認総会となる臨時株主総会を11月25日に開催することも発表された(SH3815「新生銀行、SBIホールディングスらによる公開買付けに対して賛同のための条件を提示する反対意見を表明――買収防衛策に係る株主意思確認総会の3営業日前までの要件充足で対抗措置発動せず(2021/11/04)」既報)。

 新生銀行はその後、上記臨時株主総会における上程議案について議決権行使助言会社グラス・ルイスが賛成推奨していること(11月5日発表)、ISSも賛成推奨したこと(11月8日発表)を明らかにしながら、11月15日には同行が東京地裁に申し立てていた株主総会検査役の選任が11月12日付でなされたことを発表。11月22日、「本臨時株主総会において本プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当てが承認された場合」のこととして、買収防衛策上の暫定措置としての「甲種新株予約権の無償割当て」に係る基準日を12月8日に設定するなどしていた。

 SBIHDらは11月12日、「株式会社新生銀行(証券コード:8303)の買収防衛策に対する議決権行使助言会社のレポート発行を受けた公開買付けに関する補足説明」と題する文書を発表。このなかでSBIHDらは「ISSらの賛成推奨の内容及び当社らの基本的な見解」として賛成推奨の根拠とされた5点を示したうえで、「当社ら(編注・SBIHDら)の見解」として1点ごとに説明・反論した。

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