ベトナム：PPP政令を踏まえたベトナムPPP制度の論点（2）

長島・大野・常松法律事務所

弁護士　澤　山　啓　伍

（承前）

 （2）スポンサーの有限責任

　PPP案件の実施者として選定された民間事業者（「スポンサー」と呼ばれる）は、所轄の政府機関との間での権利義務関係を定めるプロジェクト契約を締結することになる。PPP法以前の政令では、①プロジェクト契約は選定されたスポンサーと政府機関との間で直接締結され、その後スポンサーが設立したプロジェクト会社がその契約に参加するか、契約上の権利義務を承継する契約を締結する形で当事者となる方式、及び②当初からスポンサーとプロジェクト会社が共同で政府機関との間で契約を締結する方法を定めていた。しかし、PPP法では、後者のみが規定されており、スポンサーとプロジェクト会社が一方当事者として当局との間でプロジェクト契約を締結することとされている。スポンサーが複数からなる場合は、全ての構成員がプロジェクト契約に署名・捺印する必要がある。

　日本や先進国におけるPPP案件では、直接スポンサーがプロジェクト契約の当事者とはならず、SPCであるプロジェクト会社が当局との間でプロジェクト契約を締結するのが通常である。これは、PPP案件がスポンサーによる「投資」であり、スポンサーはその「投資」における責任を限定する必要があるからである。また、PPPプロジェクトにおいては、SPCと契約を締結する政府側が、スポンサーなどからの保証を取ることは通常適切ではないとされている。ベトナムのPPP案件では、スポンサーがプロジェクト契約の当事者となる結果、この有限責任が確保できなくなる可能性があることに注意が必要である。実際、PPP法に基づくものではないが、当職が助言している過去のPPP案件で締結されたプロジェクト契約でも、スポンサーが当事者に加わっており、いくつかの規定においてスポンサーとプロジェクト会社との責任分担が曖昧でスポンサーの有限責任が否定されうる文言が見受けられる。

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（さわやま・けいご）

2004年 東京大学法学部卒業。 2005年 弁護士登録（第一東京弁護士会）。 2011年 Harvard Law School卒業（LL.M.）。 2011年～2014年3月 アレンズ法律事務所ハノイオフィスに出向。 2014年5月～2015年3月　長島・大野・常松法律事務所 シンガポール・オフィス勤務　2015年4月～　長島・大野・常松法律事務所ハノイ・オフィス代表。

現在はベトナム・ハノイを拠点とし、ベトナム・フィリピンを中心とする東南アジア各国への日系企業の事業進出や現地企業の買収、既進出企業の現地でのオペレーションに伴う法務アドバイスを行っている。

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