◆SH3683◆東証、「公正なM&Aの在り方に関する指針」を踏まえた開示状況を取りまとめ――指針公表後2回目の調査、充実した情報開示実務が浸透・定着と評価 (2021/07/14)

東証、「公正なM&Aの在り方に関する指針」を踏まえた開示状況を取りまとめ

――指針公表後2回目の調査、充実した情報開示実務が浸透・定着と評価――

 

 東京証券取引所は7月2日、2020年7月1日~2021年6月30日に公表された「上場廃止を企図したMBO」および「支配株主による従属会社の買収」に関する事例を対象として「公正なM&Aの在り方に関する指針」を踏まえた開示状況について調査した集計結果を発表した。

 公正なM&Aの在り方に関する指針は2019年6月28日、従前のいわゆるMBO指針を全面改訂し、主にMBOおよび支配株主による従属会社の買収を対象として策定・公表された(SH2656 経産省、「公正なM&Aの在り方に関する指針」を策定・公表――意見募集を経てMBO指針を全面改訂、同様にベストプラクティスとして提示 (2019/07/10)既報)。「M&Aを行う上での尊重されるべき原則」として第1原則:企業価値の向上、第2原則:公正な手続を通じた一般株主利益の確保が導かれるとし、「公正な手続に関する基本的な視点」となる視点1:取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保、視点2:一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保を掲げたうえで、公正な手続を構成する実務上の典型的な対応を「公正性担保措置」として具体的に示したものである。

 東証では本指針の公表後1年経過時点となる2020年6月30日、2019年6月28日(指針公表日)~2020年6月30日を対象期間とする公表事例29件(MBO:10件、支配株主による従属会社の買収:19件)について「『公正なM&Aの在り方に関する指針』を踏まえた開示状況集計」を発表。今般の集計はこれに続き2020年7月1日~2021年6月30日の公表事例37件を対象として取りまとめており、指針公表後2年目の状況が把握できるものとなる。指針上の公正性担保措置に基づき、開示事項として(1)特別委員会の委員の適格性に関する情報、(2)対象会社の取締役会による特別委員会の判断の取扱い、(3)特別委員会の検討経緯(受領情報、審議)に関する情報、(4)特別委員会によるアドバイザーの選任権限または対象会社のアドバイザーの承認もしくは指名・承認権限、(5)特別委員会による取引条件交渉過程への関与、(6)特別委員会の設置時期、(7)法務アドバイザーの選任時期、(8)特別委員会または算定機関による事業計画の確認状況、(9)委員の報酬体系、(10)算定機関の報酬体系について集計している。

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