◆SH3443◆「社債券等の募集に係る需要情報及び販売先情報の提供に関する規則」の制定について 宮脇隆宗/中塚悠斗(2021/01/13)

「社債券等の募集に係る需要情報及び販売先情報の提供に関する規則」
の制定について

日本証券業協会 エクイティ市場部

 上席次長 宮 脇 隆 宗
調査役 中 塚 悠 斗

 

1 はじめに

 日本証券業協会(以下「本協会」という。)では、令和元年12月、エクイティ分科会の下部機関として、「社債等の発行手続に関するワーキング・グループ」(以下「ワーキング・グループ」という。)を設置し、我が国社債市場の活性化につなげることを目的として、主幹事会社が社債券等の募集の引受けを行う際の需要の把握、条件決定および販売等の一連の手続きについて、より一層透明性の向上を図る施策の検討を行ってきた。

 ワーキング・グループでは、POT方式・リテンション方式にかかわらず、需要情報および販売先情報について、主要な投資家の実名を含めて発行者に提供すること等を義務付ける自主規制規則を制定すべきとの結論に至り、本協会では令和2年11月17日に「社債券等の募集に係る需要情報及び販売先情報の提供に関する規則」(以下「本規則」という。)を制定した(施行日は後述)。

 以下、本稿では本規則の制定経緯および内容等について解説するが、意見にわたる部分は筆者らの私見にとどまることを申し添える。

 

2 ワーキング・グループにおける問題意識

 多様な社債投資家が存在する欧米では、社債券の発行条件の決定プロセスにおいて、正確な需要をもとに発行条件交渉を行うPOT方式が主流となっている。POT方式では需要情報および販売結果について投資家の実名が発行者に伝達されており、透明性が高いと考えられている。

 一方、我が国においてはリテンション方式が主流であり、POT方式に比して発行者に伝達される情報が限定的であるとの指摘もある。

 ワーキング・グループでは、①発行者へ需要情報と販売先情報を伝達する義務がなく、発行者が起債案件の実態を把握しにくい点、②リテンション方式では、投資家名の伝達が行われないことが多いため、裏付けとなる需要の確認が困難である点、③引受会社の自己ブックの取扱いに関するルールがないため、条件決定への影響が不透明である点について、改善策の検討を行った。

 

3 規則の概要

(1) 目的及び定義(一条、二条)

 本規則の目的は、証券会社が社債券等の募集の引受けを行うに当たって、社債券等に係る需要情報および販売先情報の発行者への提供等について必要な事項を定め、市場実勢を尊重した適正な業務の運営を図り、もって資本市場の健全な発展に資することである。

 一条では、その旨を明記し、二条では、本規則の対象となる社債券等(対象社債券等)の範囲、需要情報、販売先情報、プレ・マーケティング等の用語について定義規定を置いている。

 本規則において、「対象社債券等」とは、主幹事方式で発行される以下の債券を対象としている。

対象社債券等 定義
地方債 金融商品取引法(以下「金商法」という。)第2条第1項第2号に掲げる有価証券をいう。
財投機関債 金商法第2条第1項第3号に掲げる有価証券をいう。
特定社債 金商法第2条第1項第4号に掲げる有価証券をいう。
社債 金商法第2条第1項第5号に掲げる有価証券をいい、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第10条の2第1項第4号に規定する新株予約権付社債券を除く。
投資法人債 金商法第2条第1項第11号に掲げる投資法人債券をいう。
サムライ債/
本邦で発行されるソブリン債
外国又は外国の者の発行する証券又は証書で、前述の地方債、財投機関債、特定社債、社債、投資法人債又は国債(金商法第2条第1項第1号に掲げる有価証券をいう。)の性質を有するもののうち国内で発行されるもの。

 

 債券には主に個人向けに取得勧誘を行うリテール債もあるが、リテール債は一般的にホールセール債のプライシングを参考に価格決定がなされることが多いため、本規則の適用対象外としている。また、「入札方式」や「シ団引受方式」は、投資家の需要情報に基づき条件を決定する方式ではないことから本規則の適用対象外としている。国債も入札方式で発行されることから、本規則の適用対象外としている。

 なお、本規則の対象は、会員(証券会社)のみとしており、特別会員(銀行)には本規則は適用されない。主幹事方式で発行される対象社債券等について、特別会員(銀行)が主幹事になるケースは現時点ではごく稀であることから、本規則においては対象外とした。

 

(2) 需要情報・販売先情報の発行者等への提供(三条・四条)

(ⅰ)発行者等への情報提供の方法

 本条では、代表主幹事会社が共同主幹事会社および他の引受会社(いわゆる引受シ団)の需要情報および販売先情報を集約して発行者に提供することを義務付けている。ただし、一部の発行者や投資家等には、各引受会社から直接発行者に対して需要情報および販売先情報を提供する意向があることも考えられることから、代表主幹事会社が発行者の同意を得て、各引受会社から直接発行者に対して需要情報および販売先情報を提供することも可能としている。いずれの方法でも、需要情報および販売先情報が発行者に提供されることにより、発行者が起債案件の実態を把握しにくい点を改善することが可能となる。

 また、需要情報および販売先情報のうち、あらかじめ発行者および主幹事会社間で合意した範囲の情報について、主幹事会社間で共有することとし、牽制を働かせている。

 リテンション方式・POT方式における需要情報および販売先情報の提供イメージは以下のとおりである。いずれの場合も発行者には同じ情報が提供されることとなる。

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(みやわき・たかむね)
2001年4月日本証券業協会(大阪地区協会)入職、2004年4月株式会社ジャスダック(同年12月より株式会社ジャスダック証券取引所)上場審査部出向、2008年7月日本証券業協会総務部復職、2012年7月自主規制企画部(2013年7月同課長、2017年7月同次長)、2018年7月規律審査部上席次長を経て、2019年7月よりエクイティ市場部上席次長(現職)
「社債券等の募集に係る需要情報及び販売先情報の提供に関する規則」の規則改正ほか、上場株式関連の規則改正や取引所外取引システムの運営等を担当

 

(なかつか・ゆうと)
2014年4月日本証券業協会入職、普及・啓発部、証券保安対策支援センターを経て、2019年7月エクイティ市場部主任、2020年7月同調査役(現職)
主に「社債券等の募集に係る需要情報及び販売先情報の提供に関する規則」の規則改正ほか、上場株式関連の規則改正等を担当




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