◆SH3267◆経産省、「事業再編実務指針」を策定――事業ポートフォリオと組織の変革に向けて(2020/08/18)

経産省、「事業再編実務指針」を策定

――事業ポートフォリオと組織の変革に向けて――

 

 

 経済産業省は7月31日、事業再編研究会(座長=神田秀樹・学習院大学大学院法務研究科教授)における議論等を踏まえ、「事業再編実務指針~事業ポートフォリオと組織の変革に向けて~」(以下、「本指針」)を策定・公表した。

 日本企業において事業ポートフォリオを検討する必要性が指摘されているところ、特に「事業の切出し」に対しては消極的な企業も多く、必ずしも十分に行われていない状況にあるとされている。

 これに対して、「新たな成長戦略実行計画策定に関する中間報告」(令和元年12月19日・未来投資会議)において、「企業価値向上のためのスピンオフを含めた事業再編を促進するため、取締役会の監督機能の強化等の在り方について指針をとりまとめる」との方向性が示されたことを受けて、経済産業省では令和2年1月より事業再編研究会を設置し、計6回にわたり、持続的な成長に向けた事業再編を促進するため、経営陣、取締役会・社外取締役、投資家といった3つのレイヤーを通じて、コーポレートガバナンスを有効に機能させるための具体的な方策について検討を行った(同研究会立ち上げの経緯等については、後掲の別稿参照)。

 さらに、令和2年7月17日に閣議決定された「成長戦略実行計画」において、「スピンオフを含む事業再編を促進するための実務指針を策定し、企業に対応を促す」との方針が示されたことも受け、今般、同研究会の議論をまとめる形で本指針を策定したものである。

 本指針は、コーポレートガバナンス・コード(以下、「コード」)との整合性を維持しつつ、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する形でコーポレートガバナンスを実践するためにコードを補完するものであるとされている。

 また、本指針は、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(令和元年6月28日)の事業ポートフォリオマネジメントに関する議論を前提に、特に事業再編に焦点を当て、経営陣における適切なインセンティブ、取締役会による監督機能の発揮、投資家とのエンゲージメントへの対応、事業評価の仕組みの構築と開示の在り方を整理するとともに、事業の切り出しを円滑に実行するための実務上の工夫について、ベストプラクティスとして示すものとなっている。

 本指針の構成を概観すると、第2章が経営陣、第3章が取締役会・社外取締役、第4章が投資家と、それぞれのレイヤーごとにコーポレートガバナンスを機能させるための具体的な取組等を整理しており、第5章では「事業の切出し」を円滑に実行するための実務上の工夫についてまとめている。

 以下では、「エグゼクティブ・サマリー」から、ポイントを紹介する。

  1. (※) なお、旬刊商事法務No.2238(8月5・15日号)に関連記事を掲載しているほか、商事法務研究会のHPには経産省の担当官による解説動画(商事法務研究会会員・旬刊商事法務読者向け)を掲載しているので、参考にされたい。

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