◆SH3264◆会社法・金商法と会計・監査のクロスオーバー(4) 継続会と欠損填補責任 弥永真生(2020/08/07)

会社法・金商法と会計・監査のクロスオーバー(4)
継続会と欠損填補責任

筑波大学ビジネスサイエンス系(ビジネス科学研究科)教授

弥 永 真 生

 

 当初予定した時期に開催する「定時株主総会」の招集時点では、計算書類、その附属明細書ならびにそれらに関する会計監査報告及び監査役等の監査報告を株主に提供できない場合に、

  1. ① 当初予定した時期に定時株主総会を開催し、続行(会社法317条)の決議を求める。当初の時期に開催された株主総会においては、剰余金の配当を決議するとともに、計算書類、監査報告等については、継続会において提供する旨の説明を行う。
  2. ② 継続会において、計算書類、監査報告等の内容を報告する。

というアイディアが示されている[1]

 そして、金融庁・法務省・経済産業省「継続会(会社法317条)について」(令和2年4月28日)[2] の「3剰余金の配当」では、「当初の定時株主総会において剰余金の配当決議を行う場合、当該行為の効力発生日が 2020年3月期の計算書類の確定前である限り、最終事業年度(2条24号)である 2019年3月期の確定した計算書類に基づいて算出された分配可能額の範囲内において行うことができる(461条)。この場合において、2020年3月期の計算書類の確定はなされていないものの、決算数値から予想される分配可能額にも配意することが有益であると考えられる。」という見解が示されている。

 分配可能額は剰余金の額に会社法461条2項2号から6号までの額を加減して算定されるが、剰余金の額は会社法446条に従って定まる。すなわち、最終事業年度の末日における資産の額及び自己株式の帳簿価額の合計額の合計額から負債の額、資本金及び準備金の額の合計額ならびにその他法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額の合計額を減じて得た額(446条1号)に同条2号から7号までの額を加減した額とされている。ここでいう最終事業年度とは「各事業年度に係る第435条第2項に規定する計算書類につき第438条第2項の承認(第439条前段に規定する場合にあっては、第436条第3項の承認)を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう」とされている(会社法2条24号)。

 したがって、「継続会(会社法317条)について」で示されている解釈に問題はないものと考えられる。

 しかし、気になるのは、2020年3月期に係る計算書類が承認されていない時点で決定された配当について、会社の業務執行者が欠損填補責任(会社法465条)を負うのではないという点(十分な分配可能額を有する会社の取締役等にとっては現実には心配無用である)である。

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(やなが・まさお)

明治大学政治経済学部経済学科及び東京大学法学部第1類[私法コース]卒業後、東京大学法学部助手、筑波大学社会科学系講師、同助教授を経て、筑波大学ビジネスサイエンス系(ビジネス科学研究科)教授。公認会計士第2次試験、情報処理技術者試験(特種・オンライン・1種・2種)、システム監査技術者試験合格。主著:『会計基準と法』、『「資本」の会計』(以上、中央経済社)、『監査人の外観的独立性』(商事法務)、『会計監査人の責任の限定』(有斐閣)、『会計監査人論』(同文舘出版)、『企業会計法と時価主義』(日本評論社)など。




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