◆SH3193◆法務省、「商業・法人登記事務に関するQ&A」を更新 会社法上の論点 足立 理(2020/06/11)

法務省、「商業・法人登記事務に関するQ&A」を更新

会社法上の論点

岩田合同法律事務所

弁護士 足 立   理

 

1 はじめに

 法務省は、新型コロナウイルス感染症関連情報として、ウェブページ上で「商業・法人登記事務に関するQ&A」を公表していたが、令和2年5月28日、これを更新した(以下「本更新」という。)。本更新においては、主に商業・法人登記事務の観点から法務省の新たな考え方が示されているが、本稿では会社法に関連する部分に限ってこれを紹介する。

 

2 本更新の内容(会社法に関連する部分に限る。)

 法務省は、本更新より以前に、定款で定めた定時株主総会の時期までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わない等の理由から、当初予定した時期に定時株主総会を開催した上、役員選任の決議を行うとともに、会社法第317条による続行の決議を得て、計算書類の報告及び承認等については継続会において実施することとした場合(以下「本ケース」という。)の役員の任期に関して、以下の考え方を示していた(以下「従来見解」という。)。

 「必要な期間の経過後に……継続会が開催されたとき……は,当初の株主総会と当該継続会とは同一の株主総会であると認められますので,……役員……の任期については,当該継続会の終結時までとなるものと考えられます。」(Q2-1)

 そして、本更新に際し、これに以下の一文が追記されている(以下「新見解」という。)。

 「もっとも,……継続会を開催する場合において,当初の株主総会において役員等を改選する必要があるときは,継続会の開催までに相当期間を要することがあることから,当初の株主総会における決議(会社法第329条第1項)により,当初の株主総会の時点において改選期にある役員等の任期が満了するものとして,その後任を選任する方法によることも可能であると考えられます。」(Q2-1、下線は筆者)

 この点に関し、任期満了の具体的なタイミングについて、従来見解においては、継続会の終結時とされている一方、新見解においては、当初の株主総会の時点とされているため、従来見解と新見解をどのように整合的に理解するかが問題となる。法務省は本更新においてこの問題に触れていないため、以下で若干の分析を試みる。

続きはこちらから

バックナンバーはこちらから

 

(あだち・まこと)

岩田合同法律事務所アソシエイト。2014年東京大学法学部卒業。2016年東京大学法科大学院修了。2017年弁護士登録。

岩田合同法律事務所 http://www.iwatagodo.com/

<事務所概要>

1902年、故岩田宙造弁護士(後に司法大臣、貴族院議員、日本弁護士連合会会長等を歴任)により創立。爾来、一貫して企業法務の分野を歩んできた、我が国において最も歴史ある法律事務所の一つ。設立当初より、政府系銀行、都市銀行、地方銀行、信託銀行、地域金融機関、保険会社、金融商品取引業者、商社、電力会社、重電機メーカー、素材メーカー、印刷、製紙、不動産、建設、食品会社等、我が国の代表的な企業等の法律顧問として、多数の企業法務案件に関与している。

<連絡先>

〒100-6315 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号丸の内ビルディング15階 電話 03-3214-6205(代表)

〈関連リンク〉



メールで情報をお届けします
(毎週火曜日・金曜日)

サイト内検索