◆SH3130◆座談会 新型コロナウイルス感染症と令和2年度定時株主総会(上) 藤田友敬 三笘 裕 飯田秀総 塚本英巨(2020/05/01)

座談会
新型コロナウイルス感染症と令和2年度定時株主総会(上)

 

東京大学大学院法学政治学研究科教授〔司会〕 藤田友敬

長島・大野・常松法律事務所/弁護士 三笘 裕

東京大学大学院法学政治学研究科准教授 飯田秀総

アンダーソン・毛利・友常法律事務所/弁護士 塚本英巨

目 次
1 感染リスクを抑える形で株主総会を開催する
 (1)前提:「株主総会運営に係るQ&A」の一般的な性格
 (2)Q1に関して
 (3)Q2、Q3に関して
 (4)Q4に関して
 (5)Q5に関して
                     〔以上(上)掲載〕
2 バーチャル株主総会
 (1)前提:コロナウイルス対策としてのバーチャル株主総会
 (2)完全バーチャル株主総会
 (3)ハイブリッド参加型バーチャル株主総会
 (4)ハイブリッド出席型バーチャル株主総会
3 株主総会の開催時期にかかる論点
 (1)前 提
 (2)単純な延期
 定款の記載(定時株主総会の時期・基準日)との関係
 本来の定時総会のタイミングで決議しなくてはならない事項
 配当の基準日を変更することの問題点
 役員選任との関係
 (3)継続会の利用
 継続会までの期間の問題
 継続会と役員の選任
 (4)別個の株主総会を2回開催する
 いずれが定時株主総会なのか
 第1回の会議を定時株主総会と扱う場合の問題:計算書類の提出との関係
 第2回の会議を定時株主総会と扱う場合の問題:期末の欠損責任
 計算書類が出ていない段階で決議をすることへの是非
 株主総会を2回開催することの費用
4 むすび
                     〔以上(下)掲載〕

 

※本座談会は、オンライン会合の形式により、2020年4月22日に収録されたものであるが、その後に公表された情報も【補足情報】等の形で取り込み、記事として取りまとめている。

藤田 本日はお集まり頂き――というのもオンライン会合ではちょっと変ですが――ありがとうございます。2020年度上半期における株主総会をいかに開催するかということについて、実務上、苦慮されているものと存じます。すでに役所からも文書が出されており、法的な問題の所在については、かなり広く知られてきていると思います。ただ、それにもかかわらず、実務家や研究者からいろいろな意見が表明されており、方向性が収斂しているかどうかわからない面もあるように感じております。さらに、コロナウイルスの感染の拡大状況は、日々変化しており、たとえば本年3月と現在[編集部注:本座談会の収録は4月22日]とでは、議論の前提となる状況が必ずしも同じではないようにも思われます。そこで本座談会では、日本においてもコロナウイルスの感染がかなり深刻化し、東京を含む一部の都市では緊急事態宣言が出されているという状況を前提に、現在考えられるいくつかのシナリオについて、基本的な論点を確認しつつ、考えられる対処について検討したいと思います。

 現在考えられる選択肢としては、大きく分けて4つほどあり得ます。第1は、なんとか例年のスケジュールどおり株主総会を開催するというやり方です。この場合には、参加者数を抑える等、感染リスクを抑える工夫をしつつ、場合によっては、オンライン総会にできるだけ近づけた形で開催するということになります。第2は、単純に一定期間――たとえば3ヵ月ぐらい――延期して開催する。第3は、継続会を利用した2段階開催というやり方をとる。最後に、独立の株主総会を2回開催するというものです。どの選択肢にも問題がないわけではありません。最終的に各会社が選択する際には、何らかのリスク――評判等を含め――はとりつつ、特定のメリットを重視して選択するという経営判断をすることになります。経営判断の場面では、考慮すべき要素を正確に理解した上で、その会社にとって、一番重要なメリットは確保しつつ、避けられないリスクはとる判断をしなくてはならないので、これらの点について適切に認識できる材料を提供しようと考え、このような座談会を行うことにしました。

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(ふじた・ともたか)

東京大学大学院法学政治学研究科教授。東京大学法学部卒業(1988年)、東京大学法学部助手(1988~1991年)、成蹊大学法学部専任講師・助教授(1991~1998年)、東京大学大学院法学政治学研究科助教授(1998~2004年)を経て現職。自動車損害賠償責任保険審議会会長、法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会委員。著作として、『自動運転と法』(有斐閣,2018)〔編著〕、『M&A契約研究――理論・実証研究とモデル契約条項』(有斐閣,2018)〔編著〕、The Rotterdam Rules:  The UN Convention on Contracts for the International Carriage of Goods Wholly or Partly by Sea, 2nd ed, 2020〔Michael Sturley,Gertjan Van der Zielと共著〕がある。
 

(みとま・ひろし)

長島・大野・常松法律事務所パートナー。1991年東京大学法学部卒業。1993年弁護士登録。1998年Harvard Law School卒業(LL.M.)。1998年~1999年Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP (New York)勤務。2004年~2007年東京大学大学院法学政治学研究科助教授。2017年~2019年経済産業省コーポレート・ガバナンス・システム(CGS)研究会(第2期)委員。M&A及び企業組織再編、コーポレート・ガバナンス、危機管理など企業法務全般を扱う。
長島・大野・常松法律事務所 https://www.noandt.com/

 

(いいだ・ひでふさ)

東京大学大学院法学政治学研究科准教授。2002年東京大学法学部卒業、2003年司法修習修了、2006年東京大学大学院法学政治学研究科総合法政専攻修士課程修了、2008年Harvard Law School LL.M修了。東京大学大学院法学政治学研究科・助手、同・助教、神戸大学大学院法学研究科・准教授を経て、現職。主著として、『株式買取請求権の構造と買取価格算定の考慮要素』(商事法務、2013)、『公開買付規制の基礎理論』(商事法務、2015)などがある。

 

(つかもと・ひでお)

アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー。2003年東京大学法学部卒業、2004年弁護士登録。2010年~2013年に法務省民事局へ出向し、平成26年会社法改正の企画・立案を担当。また、2016年~公益社団法人日本監査役協会ケース・スタディ委員会専門委員、2017年~2019年経済産業省コーポレート・ガバナンス・システム(CGS)研究会(第2期)委員、2019年~経済産業省新時代の株主総会プロセスの在り方研究会委員。主に、M&A及び株主提案・委任状勧誘を含む株主総会対策をはじめとする会社法関連業務を扱う。
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 http://www.amt-law.com/




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