◆SH3117◆2020年の定時株主総会とハイブリッド型バーチャル株主総会(中) 尾崎安央(2020/04/23)

2020年の定時株主総会とハイブリッド型バーチャル株主総会(中)

早稲田大学法学学術院教授

尾 崎 安 央

目 次
はじめに
Ⅰ 3月決算会社の6月定時株主総会
Ⅱ 2020年6月の定時株主総会(2019年度決算総会)の問題点
 1 決算手続の遅滞
                     〔以上(上)掲載〕
 2 「三密」を回避した定時株主総会の開催
 (1)「三密」
 (2) 定時株主総会を開催することの必要性
 (3) 定時株主総会の開催延期
  ① 株主総会の延期または続行の決議
  ② 現行法の解釈で延期を認めることの可否
  (ⅰ) 定款所定の開催時期との関係
  (ⅱ) 定款所定の基準日との関係
                     〔以上(中)掲載〕
 (4) 規模を縮小した定時株主総会の開催
 (5) インターネットの活用
  ① テレワーク、インターネット会議
  ② バーチャル株主総会
おわりに 
                     〔以上(下)掲載〕

 

Ⅱ 2020年6月の定時株主総会(2019年度決算総会)の問題点(承前)

2 「三密」を回避した定時株主総会の開催

 第二の問題点は、株主総会の開催自体ができるかどうかである。

(1)「三密」

 「三密」という言葉は、今や人口に膾炙している。「三密」の語は、従来は密教などの用語であったと思うが、今はウイルス拡散防止にとって重要である「密閉空間・密集場所・密接場面」を避けることを意味するようである。それでは、定時株主総会は、この「三密」に該当するのか。

 多くの会社では、特定の屋内の密閉された空間(大きめの会議室など)で、少なくない数の株主が参集し、役員らも株主らも隣り合わせに配置された座席に着き、役員からの説明、株主からの質問などが交わされるのではなかろうか。これでは、「三密」を完全に充たすことになってしまうおそれがある。

(2) 定時株主総会を開催することの必要性

 定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない株主総会である(会社296条1項)。しかし、多くの会社では、特別の事情がない限り、株主総会の日の前日までに到着した議決権行使書面で決議は成立している可能性が高い。それゆえ、新型コロナウイルスが猛威を振るっている現在、定時株主総会を無理してでも開催しなければならないのかという疑問が生じるかもしれない。とはいえ、株主総会は株主の議決権行使による決議の場として重要であり、また近時は株主と会社経営者との対話の場としてもきわめて意義があるとの認識が広まっており、定時株主総会の開催は必須である。書面や電磁的方法による事前の議決権行使も現実に開催された株主総会における株主の議決権行使の方法の1つにすぎない。新型コロナウイルスが猛威を振るっているからといって、定時株主総会を開催しないという選択肢は、会社法上は、ありえないと考えられる。会社が議決権行使の基準日を定款で3月末日に定めているとすれば、その会社は、遅くとも6月末日までには定時株主総会を開催しなければならない、ということになる。

 それでは、新型コロナウイルスの感染のリスクを避けるためにどうすればよいのであろうか。

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(おさき・やすひろ)

早稲田大学法学部卒業、早稲田大学大学院法学研究科修士課程修了、同博士後期課程退学、早稲田大学法学部助手、早稲田大学法学部助教授、早稲田大学法学部教授、早稲田大学大学院法務研究科教授(併任)などを経て、現在は、早稲田大学法学学術院教授(商法担当)。学外活動として、経済産業省「新世代の株主総会プロセスの在り方研究会」座長、日本化薬株式会社社外監査役。最近の著書には、『新版商品先物取引法』(商事法務、2019)〔共著〕がある。




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