◆SH2976◆企業活力を生む経営管理システム―高い生産性と高い自己浄化能力を共に実現する―(第91回) 齋藤憲道(2020/01/23)

企業活力を生む経営管理システム

―高い生産性と高い自己浄化能力を共に実現する―

同志社大学法学部
企業法務教育スーパーバイザー

齋 藤 憲 道

 

2. 要件2 「見守り役」の6者が連携して監査の効率と品質を高める

(6) 特定のテーマについて設置する「第三者委員会」

 企業の不祥事が発覚してマスコミで大きく報じられ、商品の買い控えが起きる等して業績悪化の可能性が大きくなると(上場会社の場合は、株価が下落し、上場廃止の危機に直面することもある)、内部の調査だけで明らかにした事実関係の報告では社会・関係者から信用されないため、企業から独立した外部委員(弁護士、公認会計士、学識経験者等)で構成する第三者委員会を設けて事実関係の調査(「再発防止策の提言」や「社内の関係者への責任追及のあり方」を含む例もある。)を依頼し、その調査結果を公表することがある。

 報告書の中身は、企業が何を依頼するのかによってかなり変わるので、企業としては依頼事項を十分に整理する必要がある。

 調査委員を引き受ける側では、調査の態勢・方法・日程(公表時期を含む)、報告先(開示先を含む)、及び、最終報告書のイメージ(目次案、公表部分と非公表部分)を作成して企業側と合意(契約。費用を含む)した上で、調査を開始したい。

  1. (参考) 第三者委員会の調査報告書の構成(イメージ)の例を次に示す。
  2. ・ 第三者委員会の設置(設置の趣旨、委員会の構成、開催経緯)
  3. ・ 不正事案の概要
  4. ・ 判明した事実と発生原因(社内要因、外的要因)
  5. ・ 第三者委員会からの提言
    会社がすべきこと(再発防止策=会社の制度と運用、管理の仕組み、組織、人材等)
    業界団体がすべきこと
    国・地方の行政機関がすべきこと(法令の改正、法令の運用の改善)

 第三者委員会の調査は、社内の関係部門(監査部門・内部通報受付窓口・法務部門・取締役会事務局・社内決裁管理部門・システム部門等)から情報の提供を受けて行われることが多いが、企業内の者がヒアリング・調査報告書作成・人事処分案の検討等に関与すると調査の客観性が疑われるおそれがある。従って、調査のプロセスは可能な限り透明にして、第三者委員会が内部から圧力を受けた(又は忖度した)と見られないようにする必要がある。

  1. (注) 内部の法務部門等には、調査対象の組織・個人に対して「第三者委員会が行う調査・評価・公表等が真に企業の利益になる」ことを説明し、調査に協力して貰うように導くことが期待される。
     また、調査の初期段階から書類・電子情報等の証拠の隠滅を防止することが必要であり、通常、法務部門・システム部門等が重要な役割を果たす。特に、企業が(警察・検察の捜査ではなく)デジタル・フォレンジック調査を行う場合は、システム部門の関与が欠かせない。

 第三者委員会が調査の過程で得た情報を、可能な範囲で監査役・会計監査人等と共有すれば、それぞれの監査の品質と効率が高まると考えられる。

 そのためにも第三者委員会を適切なメンバーで構成し、調査報告書に「真の原因」及び「有効な再発防止策」を含めることが望まれる。

  1. (注) 調査、報告書作成にあたっては、社内用語と外部の用語の定義の相違に注意する必要がある。
  2.  例1「事業部の傘下に複数の工場が存在する企業」と「工場の傘下に複数の事業部が存在する企業」の事業部長・工場長の責任と権限の範囲
  3.  例2「製品別利益」を算定するために製品別売上高に賦課する「本社費」「研究所費」「営業本部費」等の有無及びその範囲

 適切な再発防止策を迅速に公表すれば、失った信用を取り戻すのに要する時間は、それだけ短くて済む可能性が大きい。さらに、「再発防止策」が徹底したもので、「世間の予想以上」であれば、以前よりも信用が増す可能性もある。

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(さいとう・のりみち)

1971年東京大学法学部卒業。同年松下電器産業㈱に入社し、営業、経理、経営企画、法務の業務を担当。松下電子部品㈱経営企画室長、松下電器産業㈱法務本部法務部長、JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱監査役等を経て、2009年パナソニック㈱を退職。損害保険ジャパン日本興亜㈱ 業務品質・コンプライアンス委員会委員長を歴任。

また、内閣府消費者委員会委員(2015年秋退任)、消費者安全調査委員会臨時委員(現)、製品事故判定第三者委員会合同会議議長(現。消費者庁と経済産業省合同)、国民生活センター紛争解決委員会委員(現)、経済産業省産業構造審議会臨時委員、神戸市公正職務審査会委員(現)




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