◆SH2940◆企業活力を生む経営管理システム―高い生産性と高い自己浄化能力を共に実現する―(第85回) 齋藤憲道(2019/12/19)

企業活力を生む経営管理システム

―高い生産性と高い自己浄化能力を共に実現する―

同志社大学法学部
企業法務教育スーパーバイザー

齋 藤 憲 道

 

2. 要件2 「見守り役」の6者が連携して監査の効率と品質を高める

(1) 取締役会、内部監査部門、内部通報受付窓口

 3) 現場の業務において、企業規範が遵守されていることの実査

  1. ・ 違反を発見した場合は、その事実を企業規範に従って、その業務の責任者に通知する。
    法律違反は直ちに止めさせ、是正措置・再発防止策を講じさせる。
    利益相反関係にある者への通知及び情報提供は避ける。              

 ① 取締役会

 「取締役会」は、「会社の業務執行の決定」を行い、「取締役の職務の執行の監督」を行う。

 取締役は、3ヵ月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
 取締役の職務執行の監督は、取締役会の会議室で行うこともあるが、時間・場所・参加人員が限られるので、実際には他の方法と組み合わせて行われる。
   他の方法の例:他の会議(経営会議、常務会等)、部門責任者会議、部門の決算報告、決裁願(稟議)、内部監査、内部通報受付窓口

 利益相反の壁 

 取締役は、利益相反関係にある案件の検討(取締役会以外の場を含む)に参加することを避けるべきであろう。また、取締役会における議案の審議及び決議においては、利益相反関係にある取締役等の影響を受けないようにする必要がある。特に、重要な案件の審議・決議は、利益相反関係にある取締役等を全て退席させ、無言の圧力を避けて行うのが望ましい。

  1. 〔独立社外取締役の活躍が期待されている〕
  2.    上場企業は、社会規範を遵守しかつ有用な知見を経営に導入するために、独立社外取締役を起用することが求められている。
     
  3. 〔取締役と内部監査部門の連携を確保〕
  4.    上場会社は、内部監査部門と取締役(略)との連携を確保すべきである。
     
  5. 〔監査役等が考えている社外取締役との連携〕
  6.    監査役等は、社外取締役との情報交換・連携を進め、監査の実効性の確保に努める。また、社外取締役が独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役と連携する。ただし、社外取締役も監査役の監査の対象であることに留意し、特に、利益相反に注意する。
     
  7. 〔会計監査人が考えている監査役・経営者との連携〕
  8.    監査報告書における「監査上の主要な検討事項(KAM)」の記載は、監査人と監査役等の間のコミュニケーションや、監査人と経営者の間の議論を更に充実させることを通じ、コーポレート・ガバナンスの強化や、監査の過程で識別した様々なリスクに関する認識が共有されることによる効果的な監査の実施につながること等の効果が期待される。

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(さいとう・のりみち)

1971年東京大学法学部卒業。同年松下電器産業㈱に入社し、営業、経理、経営企画、法務の業務を担当。松下電子部品㈱経営企画室長、松下電器産業㈱法務本部法務部長、JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱監査役等を経て、2009年パナソニック㈱を退職。損害保険ジャパン日本興亜㈱ 業務品質・コンプライアンス委員会委員長を歴任。

また、内閣府消費者委員会委員(2015年秋退任)、消費者安全調査委員会臨時委員(現)、製品事故判定第三者委員会合同会議議長(現。消費者庁と経済産業省合同)、国民生活センター紛争解決委員会委員(現)、経済産業省産業構造審議会臨時委員、神戸市公正職務審査会委員(現)




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