◆SH2858◆ベトナム:M&A実務に大きな影響を与える通達06号の施行(下) 中川幹久(2019/10/30)

ベトナム:M&A実務に大きな影響を与える通達06号の施行(下)

長島・大野・常松法律事務所

弁護士 中 川 幹 久

 

 前回に続き、通達06号の概要について、実務上重要と思われる点に焦点を当てつつ説明する。

 

M&Aにおける譲渡代金の決済

 FDI企業の出資持分または株式が譲渡される場合の譲渡代金の決済については、以下のとおり規定されている。

  1. (a) 当該譲渡取引における両当事者が、ともにベトナム非居住者である場合、又は、ともにベトナム居住者である場合は、DICAを通じて決済はしない。
  2. (b) 当該譲渡取引における一方当事者がベトナム居住者であり、他方当事者がベトナム非居住者である場合は、DICAを通じて決済しなければならない。

 旧通達の下では、上記(a)(b)いずれの場合であっても、対象会社にDICAが開設されている場合にはDICAを通じた決済が実務上なされていたものと理解している。通達06号では、(a)に該当する場合(両当事者が非居住者の場合)には、かかる従前の実務運用が変更されることになるが、これに伴い、付随する他の手続きとの調整を要する場面が発生する可能性がある。例えば、当該譲渡取引の売主が非居住者である場合、譲渡益課税の申告・納税手続きは対象会社たるFDI企業が行うことになるところ、旧通達の下では、当該FDI企業のDICAを通じて譲渡代金を決済することになるため、DICAに一旦入金された譲渡代金の一部を用いて当該FDI企業が納税を行い、残額を売主に送金する形で資金決済を行うことができた。通達06号の下では、(a)に該当する場合(両当事者が非居住者の場合)は、DICAを通じて決済しないこととされている(条文の文言上、当事者がDICAを通じた支払いを任意に選択できるようには読めない)ため、譲渡当事者が納税相当額をいかなる形で当該FDI企業に支払うのかなど、検討を要するように思われる。

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(なかがわ・もとひさ)

長島・大野・常松法律事務所ホーチミンオフィス代表。1999年慶応義塾大学法学部法律学科卒業。2003年第一東京弁護士会登録。2009年 Stanford Law School(LL.M.)卒業。2009年~2010年Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(ニューヨーク)勤務。2011年11月から約2年半、アレンズ法律事務所ホーチミンオフィスに出向。ベトナム赴任前は、M&Aその他の企 業間取引を中心とした企業法務全般にわたるリーガルサービスを提供し、現在は、ベトナム及びその周辺国への日本企業の進出及び事業展開に関する支援を行っ ている。

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