◆SH2854◆ベトナム:M&A実務に大きな影響を与える通達06号の施行(上) 中川幹久(2019/10/29)

ベトナム:M&A実務に大きな影響を与える通達06号の施行(上)

長島・大野・常松法律事務所

弁護士 中 川 幹 久

 

 外国直接投資に関する外為管理について定めた通達06/2019/TT-NHNN号(以下「通達06号」)が本年6月26日付で成立し、9月6日に施行された。ベトナム現地で特にM&A実務に携わる関係者の間では、通達06号は、様々な頭を悩ませる問題を提供してくれるホットな話題の一つとなっている。通達06号は、日本企業がベトナムで子会社を設立したり、非上場のベトナム企業を買収する際の資金決済手続きなどについて定めており、複数の点で、従前の通達19/2014/TT-NHNN号(以下「旧通達」)に基づく枠組みを実質的に変更している。そのため、ベトナムにおけるM&A実務に与える影響も大きい。他方で、その内容には、様々な不明瞭な点も存在し、頭を悩ませる問題を提供している。本稿では、こうした実務に重要な影響を与えると思われる点に焦点を当てつつ、通達06号の概要について、2回に分けてご説明したい。

 

通達06号の適用対象

 通達06号では、外国直接投資活動をその適用対象とすることが明記されており、外国直接投資活動として、具体的に、投資資金の出資、外貨建て及びベトナムドン建ての直接投資資本金口座(通称「DICA」。以下「DICA」という)の開設・使用、投資準備行為のための送金、資本金・利益等の海外送金、出資持分の譲渡及び投資プロジェクトの譲渡の各行為を挙げている。証券取引所に上場されているベトナム企業に関する外為管理については、通達06号の適用対象外とされ、別途、外国間接投資に関する外為管理令で規定することとしている。

 

DICAを開設する必要がある場合

 旧通達では、外国直接投資活動を行うため「外国投資企業」はDICAを開設することとされ、この「外国投資企業」は「外国投資家が設立・運営のため資金を出資している企業で、ベトナムにおいて投資活動を行う企業」と定義され、例えば、外国投資家の出資比率の多寡や、外国投資家が設立当初から出資している場合であるのか、事後的に出資持分を取得した場合であるのかを明確に区別することなく定義されていた。そのため、こうした点の不明瞭さに起因して実務上混乱が生じることも少なくなかった。これに対し、通達06号では、DICAを開設する必要がある「外国直接投資を受けた企業」(以下「FDI企業」)を以下のとおり明記している。

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(なかがわ・もとひさ)

長島・大野・常松法律事務所ホーチミンオフィス代表。1999年慶応義塾大学法学部法律学科卒業。2003年第一東京弁護士会登録。2009年 Stanford Law School(LL.M.)卒業。2009年~2010年Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(ニューヨーク)勤務。2011年11月から約2年半、アレンズ法律事務所ホーチミンオフィスに出向。ベトナム赴任前は、M&Aその他の企 業間取引を中心とした企業法務全般にわたるリーガルサービスを提供し、現在は、ベトナム及びその周辺国への日本企業の進出及び事業展開に関する支援を行っ ている。

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